财联社

　　财联社5月3日讯（记者 封其娟）又一百亿私募网下打新违规被采取自律措施。

　　五一节前
，中证协面向林园投资发布网下投资者自律措施决定书，指出林园投资在2025年12月开展的新股网下询价和配售业务网下投资者自律检查中 ，存在十类违规情形 。该会已对拟采取的处理措施进行事先告知
，而截至今年4月15日，仍未收到林园投资反馈的书面陈述申辩材料
。

　　基于此 ，中证协对林园投资采取责令改正以及要求参加合规教育的自律措施，限期5月29日前安排相关责任人员通过相关合规教育课程
，并报告整改结果。未在规定时间内完成合规教育或者报告整改结果的，该会将视情节轻重 ，进一步采取有关自律措施 。

　　林园投资的十类违规情形贯穿新股网下询价全流程
，从定价核心环节到内部管控细节，均存在明显漏洞
。在定价环节 ，该私募定价依据不足
，甚至直接在主承销商给出的报价区间上限上加价。实际上，林园投资本应发挥独立的审价能力 。此外 ，定价会议纪要未充分有力支持最终报价结果
，逻辑推导过程不完整，甚至出现会议记录与实操报价“两张皮”的现象 ，容易出现决策机制的“黑盒化 ”。

　　在内部制度层面
，林园投资合规风控形同虚设，缺乏可落地的细则；在执行层面 ，该私募管控缺位 、流程空转，通讯设备管控
、合规审查、交易复核等多个环节执行不到位；在人员管理上
，该私募隔离机制缺失
。部分新股定价小组成员同时兼任关联公司的新股定价小组成员，容易导致信息交叉泄露 、利益输送 ，影响报价的客观性和独立性。

　　综上
，这十类违规情况集中反映出林园投资在新股网下询价过程中缺乏应有的独立性
、审慎性、客观性 、合规性 。追溯发现，林园投资被指违规打新已非头遭
。

　　违规打新已非头遭 ，十类违规情形

　　早在2019年7月
，中证协发布《首次公开发行股票配售对象限制名单公告》指出，在科创板首批新股发行项目网下询价过程中 ，29家私募机构旗下139只私募产品存在未合理确定拟申购数量
，拟申购金额超过配售对象总资产或资金规模的情形，被列入网下打新限制名单。其中 ，82只私募产品被限制一年
，57只私募产品被限制半年 。

　　除了林园投资，这份限制名单还包括迎水投资、泓澄投资
、九章资产、君之健投资 、红筹投资
、宽远投资等知名私募
。

　　在去年12月开展的新股网下询价和配售业务网下投资者自律检查中 ，林园投资存在的十类违规情形具体包括：

　　一是定价依据不充分。林园投资新股研究报告审批机制执行不到位，未对新股研究报告进行审批 。新股研究报告盈利预测、估值分析 、估值结论主要参考主承销商投价报告
，并在投价报告估值区间上限基础上上浮一定比例确定报价区间
。

　　定价会议纪要未充分有力支持最终报价结果，逻辑推导过程不完整 ，缺少估值参数详细说明
，会议纪要中记录的个别小组成员提出的论据观点与建议价格不一致，个别定价会议纪要记录的价格区间与研究报告建议价格区间不一致 ，个别项目定价会议纪要中记录的拟申购价格与向证券交易所网下申购平台提交的拟申购价格不一致。

　　二是首次公开发行证券研究机制
、研究报告撰写和审批机制不完善 。该私募仅作出原则性规定
，未对执行层面作出细化规定
。

　　三是合规管理制度不完善。该私募未对新股报价客观性、审慎性进行回溯验证 。

　　四是风险管理制度不完善。该私募未对业务各环节可能出现的风险进行监测 、分析和识别，亦未采取风险控制措施等
。

　　五是通讯工具管控制度不完善
、执行不到位。该私募未明确询价当日交易时段存取通讯设备的要求 ，针对因出差、请假等特定情形导致无法执行移动通讯设备管控要求的报价知悉人员
，未对有效防范报价信息泄露作出妥善安排 。同时，询价当天交易时间段 ，未对参与新股研究 、部分报价知悉人员采取通讯设备管控措施
，未见通讯设备存取记录，通讯设备管控记录不完整
。

　　六是合规审查
、检查执行不到位。未见该私募新股关联关系核查记录和新股业务合规检查留痕记录 。

　　七是风险控制执行不到位
。未见该私募合规风控专员的双人复核记录。

　　八是重要操作环节履行复核机制不到位 。未见该私募新股交易员的双人复核记录
。

　　九是业务培训执行不到位。检查中 ，未见该私募新股培训记录 。

　　十是人员、信息隔离不到位
。部分新股定价小组成员同时兼任关联公司的新股定价小组成员。

　　从询价到配售，多家知名私募违规打新

　　近年来
，私募因网下询价违规被罚的案例不胜枚举 。

　　今年3月，百亿私募汐泰投资被上交所下发予以监管警示的决定书 ，因在参与首次公开发行证券网下询价过程中存在违规行为。

　　而值得一提的是
，多家私募在被上交所警示之后，又被中证协采取自律措施
。还有私募在被事先告知处理措施后 ，仍未及时提交陈述申辩材料
，也未完成有效整改。

　　去年8月29日，因网下询价环节存在违规行为 ，上交所对上海拓牌 、上海天倚道投、上海添橙3家私募予以监管警示 。

　　与此同时
，添橙投资还被采取监管谈话措施
。在上交所于2024年6月实施的新股询价业务合规专项检查中，添橙投资因内部制度不完备
、内控执行不到位、内部研究及决策不充分 、不规范等问题 ，被该所书面警示。再度检查发现
，该私募事后整改不全面
、不到位，相关问题未明显改善 。

　　同年10月22日 ，上述3家私募同时收到了来自中证协下发的采取自律措施决定书
。其中，拓牌投资被中证协列入网下投资者限制名单六个月并予以警示
，后两者均被予以警示并要求参加合规教育。

　　中证协针对拓牌投资拟采取的处理措施已事先告知，而截至去年10月17日 ，仍未收到该私募相关书面陈述申辩材料 。

　　除网下询价
，私募在配售等打新环节也存在违规行为，并受到监管处罚
。

　　中证协去年7月披露 ，百亿级主观多头私募宁泉资产旗下宁泉致远55号
，被列入配售对象不得参与业务名单，限制参与网下打新业务6个月。据后续媒体报道 ，宁泉资产对此回应称
，本次产品被限制参与网下“打新
”，是因为公司手动输入净值时数据出错 。